⚖️ Lei 12.846/2013 – Lei Anticorrupção

Responsabilização Administrativa e Civil de Pessoas Jurídicas

A Lei 12.846/2013, conhecida como Lei Anticorrupção Empresarial ou Lei Anticorrupção, representa um marco no combate à corrupção corporativa no Brasil. Sancionada em 1º de agosto de 2013, ela dispõe sobre a responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira.

A lei atende a compromissos internacionais assumidos pelo Brasil e fecha uma lacuna no ordenamento jurídico ao tratar diretamente da conduta dos corruptores, e não apenas dos agentes públicos corruptos. Além disso, ela ampliou significativamente as formas de responsabilização das pessoas jurídicas, que podem ocorrer nas esferas administrativa e judicial.

Nesta aula, você vai aprender:

• O conceito e campo de aplicação da Lei 12.846/2013
• A responsabilidade objetiva das pessoas jurídicas
• Os atos lesivos à administração pública (art. 5º)
• As sanções administrativas e a multa de até 20% do faturamento
• O Processo Administrativo de Responsabilização (PAR)
• O acordo de leniência e seus benefícios
• O programa de integridade (compliance)
• A regulamentação pelo Decreto 11.129/2022
• Quadros comparativos e resumo visual
• Dicas de ouro para a prova

Vamos lá!

1. Conceito e Campo de Aplicação

🔹 Conceito

A Lei 12.846/2013 dispõe sobre a responsabilização objetiva administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira. Ela é um instrumento jurídico poderoso no combate à corrupção corporativa.

🔹 Âmbito de Aplicação (Art. 1º, parágrafo único)

• Sociedades empresárias e sociedades simples, personificadas ou não, independentemente da forma de organização ou modelo societário adotado.
• Fundações, associações de entidades ou pessoas, ou sociedades estrangeiras, que tenham sede, filial ou representação no território brasileiro, constituídas de fato ou de direito, ainda que temporariamente.

🔹 Competência

• A lei pode ser aplicada pela União, Estados, Distrito Federal e Municípios.
• Tem competência inclusive sobre empresas brasileiras atuando no exterior.

2. Responsabilidade Objetiva (Art. 2º)

🔹 Conceito

As pessoas jurídicas serão responsabilizadas objetivamente, nos âmbitos administrativo e civil, pelos atos lesivos previstos na Lei praticados em seu interesse ou benefício, exclusivo ou não.

Isso significa que a responsabilidade da empresa independe de dolo ou culpa. Basta que o ato lesivo tenha sido praticado em seu interesse ou benefício.

🔹 Responsabilidade da Pessoa Jurídica × Pessoas Físicas (Art. 3º)

🔹 Independência das Responsabilidades

• A responsabilização da pessoa jurídica não exclui a responsabilidade individual de seus dirigentes, administradores ou de qualquer pessoa natural.
• A pessoa jurídica será responsabilizada independentemente da responsabilização individual das pessoas naturais.

🔹 Sucessão e Responsabilidade Solidária (Art. 4º)

• Alteração societária: a responsabilidade subsiste na hipótese de alteração contratual, transformação, incorporação, fusão ou cisão societária.
• Fusão e incorporação: a responsabilidade da sucessora é restrita à obrigação de pagamento de multa e reparação integral do dano, até o limite do patrimônio transferido.
• Solidariedade: sociedades controladoras, controladas, coligadas e consorciadas são solidariamente responsáveis pela obrigação de pagamento de multa e reparação integral do dano causado.

3. Atos Lesivos (Art. 5º)

Constituem atos lesivos à administração pública, nacional ou estrangeira, todos aqueles praticados pelas pessoas jurídicas que atentem contra:

• o patrimônio público nacional ou estrangeiro;
• os princípios da administração pública;
• os compromissos internacionais assumidos pelo Brasil.

🔹 Principais Atos Lesivos

• Prometer, oferecer ou dar vantagem indevida a agente público ou a terceira pessoa a ele relacionada.
• Comprovadamente, financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a prática dos atos ilícitos previstos na lei.
• Utilizar-se de interposta pessoa, física ou jurídica, para ocultar ou dissimular interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados.
• Frustrar ou fraudar o caráter competitivo de procedimento licitatório.
• Impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento licitatório.
• Afastar ou procurar afastar licitante por meio de fraude ou oferecimento de vantagem.
• Frustrar ou fraudar a execução de contrato administrativo.
• Dificultar ou impedir a atividade de fiscalização da Administração Pública.
• Desviar recursos públicos.

🔹 Definições Importantes

• Administração pública estrangeira (Art. 5º, §1º): órgãos e entidades estatais ou representações diplomáticas de país estrangeiro, de qualquer nível ou esfera de governo, bem como as pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelo poder público de país estrangeiro.
• Agente público estrangeiro (Art. 5º, §3º): quem, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, exerça cargo, emprego ou função pública em órgãos, entidades estatais ou em representações diplomáticas de país estrangeiro.

4. Sanções Administrativas

🔹 Sanções Aplicáveis (Art. 6º)

As sanções serão aplicadas fundamentadamente, isolada ou cumulativamente, de acordo com a gravidade do ato.

🔹 Sanções Judiciais

Na esfera judicial, podem ser aplicadas sanções civis de maior gravidade, como:

• Perdimento de bens, direitos e valores.
• Suspensão ou interdição parcial de atividades.
• Dissolução compulsória da pessoa jurídica.

5. Processo Administrativo de Responsabilização (PAR)

A apuração da responsabilidade da pessoa jurídica será conduzida por meio do Processo Administrativo de Responsabilização (PAR).

🔹 Competência

• A Controladoria-Geral da União (CGU) é responsável pela instauração e julgamento dos PARs no âmbito do Poder Executivo Federal.
• Os Estados e Municípios também podem instaurar PARs, no âmbito de suas competências.

🔹 Garantias Processuais

• O PAR deve observar os princípios do contraditório e ampla defesa.
• A pessoa jurídica tem direito a vista dos autos e produção de provas.

6. Acordo de Leniência

O acordo de leniência é o instrumento pelo qual a pessoa jurídica colabora efetivamente com as investigações, em troca de redução de penalidades.

🔹 Benefícios do Acordo de Leniência

• Redução de até 2/3 do valor da multa.
• Isenção da publicação da decisão condenatória.
• Garantia de que a empresa não será declarada inidônea (em alguns casos).
• Permite o ressarcimento de danos de forma mais célere.

🔹 Requisitos para celebração

• Identificação dos demais envolvidos.
• Obtenção de informações e documentos que comprovem o ilícito.
• Cooperação com as investigações.
• Ressarcimento integral do dano.

7. Programa de Integridade (Compliance)

O programa de integridade (ou compliance) é um conjunto de mecanismos e procedimentos internos de prevenção, detecção e remediação dos atos lesivos previstos na lei.

🔹 Finalidade

• Prevenir a ocorrência de atos lesivos.
• Detectar e corrigir eventuais irregularidades.
• Demonstrar o compromisso da empresa com a ética e a integridade.

🔹 Efeitos do Programa de Integridade

• Será considerado como um dos critérios para mitigação das sanções.
• Redução do valor da multa em até 25%.
• Demonstração de boa-fé da empresa.

🔹 Requisitos do Programa de Integridade

• Comprometimento da alta direção.
• Padrões de conduta e código de ética.
• Treinamentos periódicos.
• Canais de denúncia.
• Procedimentos de auditoria e monitoramento.
• Medidas disciplinares para infrações.

8. Regulamentação – Decreto 11.129/2022

O Decreto 11.129/2022 regulamenta a Lei 12.846/2013, atualizando as disposições do Decreto 8.420/2015.

🔹 Principais Mudanças

• Aprimoramento dos critérios para aplicação de sanções.
• Atualização dos procedimentos para celebração de acordos de leniência.
• Reforço dos programas de integridade.
• Experiência acumulada ao longo de oito anos de vigência da lei.

🔹 Dados de Aplicação

• Foram instaurados 1.154 processos administrativos de responsabilização.
• Multas aplicadas superiores a R$ 270 milhões.
• Acordos de leniência: 19 acordos, com devolução de mais de R$ 15 bilhões.

9. Resumo Visual – Lei 12.846/2013

10. Dica para a Prova

A Lei 12.846/2013 é um dos temas mais cobrados em concursos públicos. Para acertar:

• Responsabilidade objetiva da pessoa jurídica: independe de dolo ou culpa.
• Responsabilidade subjetiva dos dirigentes: na medida da culpabilidade.
• Multa: de 0,1% a 20% do faturamento bruto, ou de R$ 6.000 a R$ 60.000.000,00 (quando não for possível calcular o faturamento).
• Acordo de leniência: colaboração efetiva em troca de redução de penalidades.
• Programa de integridade: reduz a multa em até 25%.
• PAR: processo administrativo conduzido pela CGU (no âmbito federal).
• Exemplo de pegadinha: “A responsabilidade da pessoa jurídica na Lei Anticorrupção é subjetiva.” – ERRADO, é objetiva.
• “Os dirigentes respondem objetivamente na mesma medida que a empresa.” – ERRADO, respondem subjetivamente.

11. Conclusão

A Lei 12.846/2013 é um instrumento fundamental no combate à corrupção corporativa, estabelecendo a responsabilização objetiva das pessoas jurídicas por atos lesivos contra a administração pública. Com sanções severas, mecanismos de colaboração (acordo de leniência) e incentivos à integridade (programa de compliance), a lei representa um marco no Direito Administrativo Sancionador brasileiro.

Dominar essa lei é essencial para qualquer concurso público, pois ela é cobrada em praticamente todas as provas de Direito Administrativo e de legislação específica.